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查看PDF原文公告日期：2022-11-18
招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司实际控制人、控股股东提供避免同业竞争补充承诺函的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）作为辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，就公司实际控制人、控股股东避免同业竞争补充承诺函事项进行了核查，核查情况及意见如下：一、承诺背景、内容及期限（一）招商局集团承诺背景、内容及期限2021 年 1 月 6 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许[2020]3690 号）在实施重大资产重组及上市过程中，为避免同业竞争，招商局集团于 2020 年 7 月 7 日出具了《招商局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。相关承诺内容如下：“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决措施包括但不限于：（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”（二）辽港集团承诺背景、内容及期限2018 年 1 月，公司收到大连港集团通知，辽港集团已收到中国证监会下发的《关于核准豁免辽宁东北亚港航发展有限公司要约收购大连港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]100 号）、《关于核准豁免辽宁东北亚港航发展有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义……[点击查看PDF原文]
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转载自: 601880股吧 http://601880.h0.cn
公司名称：大连港
股票代码：sh601880
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：港口
所属地区：辽宁
公司全称：大连港股份有限公司
英文名称：Dalian Port (PDA) Company Limited
公司简介：大连港公司是亚洲最先进的散装液体化工产品转运基地之一。公司所从事的主要业务包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务(油品部分)；集装箱码头及相关物流业务(集装箱部分)；汽车码头及相关物流、贸易业务(汽车码头部分)；矿石码头及相关物流业务(矿石部分...
注册资本：239.9亿
法人代表：王志贤
总 经 理：魏明晖
董 秘：王慧颖
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